一、概念
尽职调查亦译"审慎调查"。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。
细说尽职调查
二、尽职调查的作用
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性;并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
细说尽职调查
三、尽职调查包含哪些内容
尽职调查的内容一般包括以下这些方面:
1.管理人员的背景调查
2.市场评估
3.销售和采购订单的完成情况
4.环境评估
5.生产运作系统
6.管理信息系统(汇报体系)
7.财务预测的方法及过去预测的准确性
8.销售量及财务预测的假设前提
9.财务报表、销售和采购的票据的核实
10.当前的现金、应收应付及债务状况
11.贷款的可能性
12.资产核查，库存和设备清单的核实
13.工资福利和退休基金的安排
14.租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约
15.潜在的法律纠纷
细说尽职调查
四、如何做尽职调查，流程是怎样的
1.尽职调查准备工作
在入场尽调之前，通常会做一些准备工作，这些工作包括：项目公司基本情况了解、项目公司所处行业了解、尽调保密协议拟定、尽调材料清单准备、高管访谈清单准备、尽调材料完善度核查等。
（1）项目公司基本情况
项目公司基本情况包括公司成立时间、主营业务、股权结构、融资情况、财务状况、法律诉讼情况等。项目公司有BP（商业计划书）的话，应认真阅读BP。
（2）项目公司所处行业了解
（3）尽调保密协议拟定
（4）尽调材料清单准备
尽调材料清单要在入场尽调前给到项目公司提前准备，这样入场尽调的时候效率会更高。 尽调材料清单应涵盖财务、业务、法务三个方面，具体清单详细程度视项目规模大小而定。
细说尽职调查
财务尽调清单主要包括：会计及税务报表（最近三年会计报表及审计报告、税务申报报表、会计科目余额表、往来明细、收入来源明细、成本支出明细、会计凭证序时簿、现金日记账、公司内账）、财务制度、银行流水及对账单、或有负债、融资情况（贷款、担保、质押）、固定资产及无形资产权利证明、财务制度。
业务尽调清单主要包括：前十大客户与供应商清单、关联方清单、与供应商(客户）签订的重大协议或业务合同、商业模式描述、主要产品描述、高管履历、职员信息、知识产权清单（商标权、专利权、著作权）、竞争者信息、债权人及债务人清单、产品及用户数据、公司组织架构、历史沿革、股权架构。
法务尽调清单主要包括：公司设立相关资料（营业执照、工商内档、验资报告、公司章程、银行开户许可）、劳动合同、社保缴纳情况、年检报告、诉讼信息文件、房屋租赁协议、借款或担保协议（合同）、 业务制度及内控流程文件、相关业务资质证明（业务许可）文件、股权转让（变更）协议 、验资报告相应的会计凭证（银行单据、会计单据）、银行卡及贷款卡信息。
（5）高管访谈问题清单准备
（6）尽调材料完善度核查
细说尽职调查
2. 入场尽调工作
入场尽调后，此时的工作流程大致为：1）与公司实际控制人（负责人）进行项目交流；2）项目公司提供的尽调材料的真实性核查以及尽调材料补充；3）高管访谈；4）客户与供应商的走访。
（1）与项目公司实际控制人（负责人）交流
（2）尽调材料真实性核查及材料补充
（3）高管访谈
（4）客户与供应商的走访
3. 尽调报告撰写工作
从项目公司入场尽调结束之后，之后的工作就是尽调报告的撰写、尽调工作汇报PPT的制作。
（1）尽调报告撰写
尽调报告的内容包括：摘要、公司基本情况、业务与产品、商业模式、行业分析、财务分析、项目估值等。
（2）尽调工作汇报PPT制作
在尽调报告写完之后，应制作一份PPT向投资（委托方）方汇报尽调工作，向投资方（委托方）揭示项目的优势及风险。
|
