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国企混改，尽职调查的四个重点问题 |
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“尽职调查”，简称“尽调”，这个词语经常在涉及企业股权和其他重大经济行为时被提起，专业人士对其中内容相对明白，其他企业管理者总觉得这个概念过于抽象。混改是企业发展中的大事，引入投资者的这个环节，所有正式表达意愿的潜在投资者都会提出，“我需要搞一个尽调”。
那么，什么是尽调？在混改中企业投资人的尽调，主要解决什么问题呢？
一、尽职调查来龙去脉
企业并购和投资行为是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素。其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。
这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。在实践中，这些调查被称之为“尽职调查(Due Diligence)”。
可见，尽职调查是为了帮助投资者深入了解被投资或者被并购企业方方面面情况的总体过程，形成的结果，一般是投资者自行起草或者委托的中介机构起草的《尽职调查报告》。通过这个成果，投资者来判断一家潜在投资企业是否与自己的投资战略和原则相吻合，是否达到了投资价值标准，对投资后续谈判和最终投资决策提供参考意见和建议。所以，尽职调查在企业股权投资中起到基础环节的作用，所有各方都要给予高度重视。
那么，一个尽职调查一般包括哪些具体的内容？我们做一个概览性的说明：
一般在投资、收购兼并中的尽职调查往往分为三个方面进行 ：
商业调查
即对被投资对象的市场现状、市场前景的调查。商业调查经常涉及到投资价值的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。
法律事务调查
法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如投资对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行。
财务尽职调查
财务尽职调查往往不会涉及到投资价的确定，但是，只要是投资方委托的事项，如了解被投资企业的资产负债状态、经营成果、内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务尽职调查的范围。这些调查结果会对投资的进行与否有直接的影响。
通常，一个完整的尽职调查项目，会深入了解企业十大方面的内容，已达到相对深入扫描企业全景的状态：
公司背景
行业分析
财务和会计资料
财务报告制度和会计程序与控制
税收
组织，人力资源和劳资关系
营销和产品
加工制造和物流
研究与开发
财务比率
二、混改尽职调查的特点和重点
投资目标不同，尽职调查会在基本框架的基础上，进行各种适应性优化。混改是国有企业股权结构改变的主要方式，通过吸引外部投资者的方式推动国企市场化改革的进程。在这种战略性行动中，尽职调查也有几个突出的特色：
突出业务前景价值
进行混改的国企，基本上都是出于正常经营状态的企业，还有一部分是经营前景较好的轻资产、高智力贡献、利润回报相对较好的国有企业，混改的目标是通过引进投资者实现产业的更大发展。
这时，尽职调查中就会突出对于企业成长发展前景的了解、分析和研究，还需要对于企业的三到五年发展和经营情况进行预测，通常会进行盈利预测，其目的是为企业股权价值的确定奠定基础。
由于国有资产评估方法当中，对于盈利能力明显高于平均水平的企业，油一种方法是采用收益法进行企业价值评估，所以在尽职调查阶段，帮助投资者对于企业未来发展经营进行充分的掌握和预测，可以在企业估值这一核心问题上，更容易达成共识，推动混改的成功。
突出资产质量
国有企业的成长，通常都有较长时间的历史，企业的土地、房屋、应收应付项目、无形资产等资产类别项下的内容，涉及到的历史性因素不少，所以，投资者对于资产质量的关注是比较突出的。
首先是低效或者无效资产是否存在？占有多少比例?投资者关注经营性资产的完整性，同时也关注非经营性资产是不是都在改革的初期进行了整合或者剥离。
其次是资产权属是否清晰？经常会出现企业长期使用的房屋、土地等重要资产的产权证不完整、权属仍不清晰的情况，这将会直接影响估值和投资者的最终决策。
第三是资产的盈利能力是否达到平均水平？或者潜在盈利能力是否能够有效提升？投资者是依据净资产来投资并获得股权的，那么净资产收益率始终是投资者判定投资价值的基础指标，一家国有企业在给定的资产规模下，盈利水平如何是投资人尽调中的核心关注点。
当然，这里的盈利不仅是目前的盈利状态，而是混改之后，在新的资源结构、市场机制、管理模式下的潜在盈利空间。
关联交易
到目前为止，很多的混改企业都是一家企业集团中的部分业务或者下属公司，在业务体系当中，不可避免的与母公司或者上下游的兄弟单位产生关联交易。由于关联交易会影响混改企业的经营发展独立性，也会直接影响企业的财务报表数据，进而对公司未来的业务布局和资本运作产生重要作用，所以，对于关联交易的尽职调查，也是混改尽调当中的核心问题。
从投资者的角度来说，关联交易的存在是正常事件，有时也是加分项目。需要判定的内容是：
混改后的关联交易是否继续展开？会如何影响混改企业的成本和收入？
混改企业除关联交易外，独立的市场空间和业务能力如何？
目前的关联交易，定价水平和方法是否合理？
混改后国有股东是否能够通过关联交易对混改企业施加不对称的影响？
组织效率
无论是什么样的投资者，都会对混改企业的管理团队，特别是一把手的情况格外关注。一个优秀的领导人，对于坚定投资者信心十分关键。对于国企混改来说，投资者还关注的是核心团队的稳定性，这就涉及到国有企业对于干部调动和任期的相关政策要积极跟进，不要在混改的关键几年内，频繁调整企业的核心团队成员。
国有企业混改另外一个尽调关注的事项，是混改企业的组织规模和用工机制。如果这是一家市场化程度较高、人均贡献较高的企业，投资人的信心更足，相反，如果是一家老国企，体制机制急需解决，投资者会对企业的价值进行再评价。
上面就是在投资者进行混改尽调时关注的四点突出问题，国有企业都请做个基本了解。 |
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